Home > News Feed
    MAX แจกแจง รายละเอียดข้อมูลงบQ2/60 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม
 
 
สำนักข่าวหุ้นอินไซด์(  12  ตุลาคม  2560 ) --------นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ MAX เปิดเผยว่า ตามที่ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2560 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยปรากฎข้อมูลว่าเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2560 คณะกรรมการบริษัทมีมติลงทุนในบริษัท เอชเอ็นซี เพาเวอร์จำกัด (HNC) ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำมันปาล์มในสัดส่วนร้อยละ 60 มูลค่า 280 ล้านบาท(ขนาดรายการร้อยละ 46.24) โดยมีค่าความนิยม 132 ล้านบาท ต่อมา ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560ภายหลังการลงทุนในบริษัทดังกล่าวไม่ถึง 1 เดือน HNC ได้ผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมระยะสั้นกับสถาบันการเงิน รวมทั้งถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายฐานผิดสัญญาซื้อขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ 2 คดีและถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายฐานความผิดอันเกิดจากการใช้เช็คอีก 1 คดีโดยบริษัทมิได้เปิดเผยสาระสำคัญดังกล่าวในสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์
ดังนั้น เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วนและชัดเจนเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทจึงขอชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถามดังนี้
1.    หนี้สินผิดนัดชำระและคดีความที่ถูกฟ้องร้องของ HNC
1.1    ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 15 ปรากฎหนี้สินผิดนัดชำระของบริษัท เอชเอ็นซี เพาเวอร์ จำกัด (HNC) ซึ่งเกิดจากการนำลูกหนี้การค้าไปขายลดกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง ต่อมา HNCได้รับชำระเงินจากลูกหนี้การค้าที่นำไปขายลด แต่มิได้นำเงินดังกล่าวไปจ่ายชำระหนี้ให้กับสถาบันการเงินจึงทำให้ผิดเงื่อนไขการชำระหนี้เงินกู้ยืมทั้งจำนวน 6.85 ล้านบาท ปัจจุบัน HNCอยู่ระหว่างเจรจาชำระหนี้กับสถาบันการเงินตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
1.1.1    เหตุใดลูกหนี้การค้าที่ HNC ขายลดให้แก่สถาบันการเงินแล้ว ไม่นำเงินไปชำระหนี้สถาบันการเงินโดยตรงตามขั้นตอนปกติของการขายลดลูกหนี้การค้าแต่กลับนำเงินมาชำระให้แก่ HNC แทน พร้อมทั้งระบุสาเหตุที่ HNC มิได้นำเงินไปชำระหนี้แก่สถาบันการเงินจนเป็นเหตุให้ผิดเงื่อนไขการชำระหนี้เงินกู้ยืมระยะสั้นทั้งจำนวนนิติกรรมการกู้เงินดังกล่าว ทาง HNC ได้นำเอกสารของลูกหนี้การค้าไปขายลดแก่สถาบันการเงินโดยลูกหนี้ไม่ได้ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องรวมทั้งไม่ได้ลงนามในข้อตกลงกับเจ้าหนี้โดยตรงด้วยซึ่งเอกสารของลูกหนี้แสดงให้เจ้าหนี้เห็นว่า HNCมีสิทธิเรียกร้องกับลูกหนี้ซึ่งเป็นแหล่งที่มาของการชำระหนี้เท่านั้น ดังนั้นเมื่อครบกำหนดลูกหนี้ก็นำเงินมาชำระหนี้ให้กับ HNC ตามปกติ แต่ในขณะนั้น HNCประสบปัญหาขาดสภาพคล่องจึงจำเป็นต้องนำเงินดังกล่าวมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการจึงไม่ได้นำเงินดังกล่าวชำระหนี้กับสถาบันการเงิน
1.1.2    ผลกระทบจากการผิดนัดชำระหนี้ และแนวทางป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวอีก
ผลกระทบ:    HNC 
ต้องชำระเงินคืนให้แก่สถาบันการเงินและไม่สามารถนำลูกหนี้การค้าไปขายลดให้กับสถาบันการเงินดังกล่าวได้โดยในระหว่างการเจรจาเพื่อชำระหนี้ สถาบันการเงินดังกล่าวจะคิดเบี้ยปรับในอัตราร้อยละ 1.75 ต่อเดือน ซึ่ง ณ วันที่ 30 กันยายน 2560 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1.06 ล้านบาท (จากเงินต้นจำนวน 6.70 ล้านบาท)ซึ่งสามารถขอส่วนลดได้เมื่อการเจรจาชำระหนี้เสร็จสิ้น
แนวทางป้องกัน:    HNC ต้องจัดทำแผนการบริหารเงินทุนหมุนเวียนให้มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มีกระแสเงินสดที่เพียงพอ สำหรับใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการรวมทั้งขยายการจัดหาสินเชื่อกับสถาบันการเงินอื่นๆ เพื่อรองรับการขยายตัวของกิจการ
1.1.3    ความคืบหน้าของการเจรจาจ่ายชำระหนี้กับสถาบันการเงินปัจจุบันอยู่ระหว่างการผ่อนชำระเดือนละ 50,000 บาท และอยู่ระหว่างการเจรจาเพื่อจ่ายชำระหนี้ทั้งจำนวน ซึ่งคาดว่าการเจรจาจะเสร็จสิ้นประมาณเดือนตุลาคม 2560 โดยมีภาระหนี้คงค้างประกอบด้วย เงินต้น จำนวน 6.70 ล้านบาท ดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 0.11 ล้านบาท ค่าเบี้ยปรับล่าช้าจนถึงวันที่ 30 กันยายน 2560 จำนวน 1.06 ล้านบาท ทั้งนี้ จำนวนเงินที่ชำระแล้วระหว่างการเจรจา 2 งวด เป็นจำนวนเงินรวม 0.10 ล้านบาท สำหรับหนี้สินที่ HNC มีอยู่กับสถาบันการเงินอื่น ในปัจจุบันมีสถานะหนี้ปกติ
1.2    ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 28 ปรากฎคดี HNC ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหาย 3 คดี มูลฟ้องร้องรวม 10.25 ล้านบาท ดังนี้
-    คดีผิดสัญญาซื้อขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ มูลฟ้อง 8.17 ล้านบาท ซึ่ง HNC ได้รับเงินล่วงหน้า 2.17 ล้านบาท แต่ยังส่งสินค้าไม่ครบถ้วน เนื่องจากคู่สัญญาชำระเงินไม่ครบตามสัญญา
-    คดีผิดสัญญาซื้อขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ มูลฟ้อง 1.08 ล้านบาท ซึ่งทำสัญญาประนีประนอมยอมความ โดย HNC ตกลงจ่ายชำระภายใน 12 เดือน เดือนละ 50,000 บาท
-    คดีถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายฐานความผิดอันเนื่องจากการใช้เช็ค 1 ล้านบาท โดย HNC ได้จ่ายชำระหนี้บางส่วน 0.3 ล้านบาทตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมแต่ละคดีดังนี้
1.2.1    สาเหตุและวันที่ที่ผิดสัญญาซื้อขายจนเป็นเหตุให้ถูกฟ้องร้อง
1.2.2    สรุปสาระสำคัญของแต่ละสัญญา ได้แก่ คู่สัญญา พร้อมระบุความสัมพันธ์กับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย มูลค่าการซื้อขาย และเงื่อนไขการชำระเงิน เป็นต้น
1.2.3    อธิบายความเสียหายจากการผิดสัญญาซื้อขายดังกล่าว
1.2.4    ปัจจุบัน HNC ยังทำธุรกรรมซื้อขายสินค้าน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบกับลูกค้าทั้ง 2 ราย หรือไม่ หากไม่มีการทำธุรกรรมระหว่างกันแล้วจะส่งผลกระทบต่อรายได้ในอนาคตของ HNC อย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่อย่างไรจากคำถามของตลาดหลักทรัพย์ฯในข้อ 1.2.1ถึง 1.2.4 เนื่องจากเป็นคำถามที่ต่อเนื่องกันในแต่ละคดี ทางบริษัทจึงขอตอบคำถามทั้งหมดโดยแยกเป็นรายคดีเพื่อให้ง่ายในการเข้าใจและมีความต่อเนื่องกัน ดังนี้
1.    คดีผิดสัญญาซื้อขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ มูลฟ้อง 8.17 ล้านบาท
สาเหตุของการผิดสัญญา:    เนื่องจาก HNC ได้ทำสัญญาขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มแก่คู่สัญญามูลค่ารวม 9.30 ล้านบาทโดยคู่สัญญาได้ชำระเงินล่วงหน้าเป็นจำนวน 2.17 ล้านบาท ซึ่งไม่ครบถ้วนตามสัญญาซึ่งตามสัญญาต้องชำระจำนวน 9.30 ล้านบาท ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2559แต่เมื่อครบกำหนดคู่สัญญาไม่ได้ชำระเงินส่วนที่เหลือและ HNC ก็ไม่ได้มีสินค้าตามจำนวน 9.30 ล้านบาทเพื่อส่งมอบเช่นกัน ทำให้ HNC ไม่สามารถส่งสินค้าได้ตามจำนวนเงินที่รับล่วงหน้ามาได้ เนื่องจาก HNC นำเงินที่ได้รับไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ
วันที่ที่ผิดสัญญา:    รับชำระเงินรับล่วงหน้าครั้งสุดท้าย วันที่ 21 มีนาคม 2559
คู่สัญญา:    บริษัท ชุมพร อุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน)
ความสัมพันธ์:    คู่ค้าตามปกติธุรกิจ ไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
มูลค่าของสัญญา:    จำนวน  9.30  ล้านบาท
เงื่อนไขการชำระเงิน:    ชำระเงินก่อนการส่งมอบสินค้า
ความเสียหาย:    มีผลกระทบการซื้อขายสินค้าเฉพาะกับคู่สัญญาการทำธุรกรรมระหว่างกัน
ในปัจจุบัน:    ไม่มี
ผลกระทบต่อรายได้ของ HNC:    ไม่มีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ เนื่องจาก HNC มีคู่ค้าหลายราย และสามารถบริหารการจัดจำหน่ายได้อย่างต่อเนื่อง
สถานะของคดี:    ทำสัญญาประนีประนอมยอมความ เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2560 โดย            
มีรายละเอียดของสัญญา ดังนี้
    1) จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระรวม 2.70 ล้านบาท
    2) ไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างการผ่อนชำระ
    3) จ่ายชำระทุกวันสิ้นเดือน แบ่งชำระ ดังนี้
          (1) เดือนตุลาคม - ธันวาคม 2560 ชำระเดือนละ 200,000 บาท
          (2) เดือนมกราคม - กุมภาพันธ์ 2561 ชำระเดือนละ 400,000 บาท
          (3) เดือนมีนาคม 2561 ชำระ 1,300,000 บาท
แหล่งเงินทุนเพื่อชำระหนี้    กระแสเงินสดจากการดำเนินงาน และสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
2.    คดีผิดสัญญาซื้อขายน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ มูลฟ้อง 1.08 ล้านบาท
สาเหตุของการผิดสัญญา:    เนื่องจากการซื้อขายเป็นลักษณะการซื้อขายที่คู่สัญญาจะต้องส่งมอบสินค้ากันในอนาคตโดยคู่สัญญาจะวางเป็นเงินมัดจำไว้และจ่ายเงินส่วนที่เหลือเมื่อผู้ขายส่งมอบสินค้า ดังนั้น HNCจึงต้องมีสัญญาค้ำประกันเงินจ่ายล่วงหน้าค่าสินค้า เพราะคู่สัญญามีการชำระเงินล่วงหน้าค่าสินค้า จำนวน 1.00 ล้านบาท และขอให้ HNC ต้องส่งมอบสินค้าตามที่ตกลงกันตามมูลค่าสัญญา  ให้แก่คู่สัญญา ต่อมา HNC ไม่สามารถส่งสินค้าได้ตามสัญญา เนื่องจากปัญหาขาดสภาพคล่องในการดำเนินกิจการ HNC จึงใช้กระแสเงินสดที่มีอยู่ไปเป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ
วันที่ที่ผิดสัญญา:    วันที่ 28 เมษายน 2559
คู่สัญญา:    บริษัท โอพีจีเทค จำกัด
    คณะกรรมการของบริษัท โอพีจีเทค จำกัด ประกอบด้วย
    1. นายเศรษฐ์ฐ  พัฒนมาศ
    2. นายสมประสงค์  ศรีชัย
    3. นายประเสริฐ  กรรโมทาร
    4. นายพรศักดิ์  อมรศรี
    5. นายพงศ์ฐาณ  พิชญ์จำนงค์
    6. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร
    7. นายประพัฒน์ อภิชนภักดี
    8. นายศราวุธ บุษยรัตน์
    9. นายพิภพ อินทรทัต
    รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โอพีจีเทค จำกัด ณ วันที่ 29 เมษายน 2560 มีรายละเอียดดังนี้
ชื่อ-นามสกุล    จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น)    สัดส่วนการถือหุ้น (%)
1.    นายเศรษฐ์ฐ พัฒนมาศ    688,020    27.52
2.    นายสมประสงค์ ศรีชัย    677,700    27.11
3.    นายพรศักดิ์ อมรศรี    139,660    5.59
4.    นายประเสริฐ กรรโมทาร    139,660    5.59
5.    นายพงศ์ฐาณ พิชญ์จำนงค์    133,170    5.33
6.    นางกานต์สิริ กรรโมทาร    125,690    5.03
7.    ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ    596,100    23.83
รวม    2,500,000    100.00
ลักษณะการประกอบธุรกิจ    ประกอบธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายน้ำมันปาล์มครบวงจร
ความสัมพันธ์:    คู่ค้าตามปกติธุรกิจ ไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
มูลค่าของสัญญา:    1.00 ล้านบาท
เงื่อนไขการชำระเงิน:    ชำระเงินภายในวันที่ 28 เมษายน 2559
ความเสียหาย:    มีผลกระทบการซื้อขายสินค้าเฉพาะกับคู่สัญญา
การทำธุรกรรมระหว่างกัน    
ในปัจจุบัน:    ไม่มี
ผลกระทบต่อรายได้ของ HNC:    ไม่มีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ เนื่องจาก HNC มีคู่ค้าหลายราย และสามารถบริหารการจัดจำหน่ายได้อย่างต่อเนื่อง
สถานะของคดี:    ทำสัญญาประนีประนอมยอมความ เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2560 จำนวนเงินที่ HNC ต้องจ่ายให้แก่คู่ความ รวม 1.08 ล้านบาท โดยชำระให้เสร็จสิ้นภายในวันที่ 30 พฤษภาคม 2561
3. คดีร้องเรียกค่าเสียหายฐานความผิดอันเนื่องจากการใช้เช็ค 1 ล้านบาท
สาเหตุของการผิดสัญญา:    เนื่องจาก HNC ออกเช็คค้ำประกันเงินจ่ายล่วงหน้าค่าสินค้า เพราะคู่สัญญามีการชำระเงินล่วงหน้าค่าสินค้า จำนวน 1.00 ล้านบาท นอกจากจะมีสัญญาซื้อขายแล้วทางคู่สัญญายังให้ HNC ออกเช็คชำระหนี้คืน หาก HNC ผิดสัญญาไม่ส่งมอบสินค้าเพื่อเป็นเงื่อนไขที่เพิ่มความมั่นใจให้กับคู่สัญญา ตามมูลค่าสัญญา 1.00 ล้านบาท ให้แก่คู่สัญญา ต่อมา HNC ไม่สามารถส่งสินค้าได้ตามสัญญา คู่สัญญาจึงนำเช็คไปขึ้นเงินกับธนาคารและไม่สามารถขึ้นเงินได้ เพราะ HNC ใช้กระแสเงินสดที่มีอยู่ไปเป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ
วันที่ที่ผิดสัญญา:    วันที่ 30 เมษายน 2559
คู่สัญญา:    บริษัท โอพีจีเทค จำกัด
ความสัมพันธ์:    คู่ค้าปกติ ไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
มูลค่าของสัญญา:    1.00 ล้านบาท
เงื่อนไขการชำระเงิน:    ชำระเงินภายในวันที่ 30 เมษายน 2559
ความเสียหาย:    มีผลกระทบการซื้อขายสินค้าเฉพาะกับคู่สัญญา
การทำธุรกรรมระหว่างกัน    
ในปัจจุบัน:    ไม่มี
ผลกระทบต่อรายได้ของ HNC:    ไม่มีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ เนื่องจาก HNC มีคู่ค้าหลายราย และสามารถบริหารการจัดจำหน่ายได้อย่างต่อเนื่อง
สถานะของคดี:    ชำระเงินคืนแล้วบางส่วน เป็นจำนวนเงิน 600,000 บาท ศาลเลื่อนนัดไต่สวนมูลฟ้อง ไปเป็นวันที่ 4 ธันวาคม 2560
  อนึ่ง ทั้ง 3 คดี HNC เป็นฝ่ายผิดสัญญา โดยการนำเงินรับล่วงหน้าค่าสินค้าหรือเงินมัดจำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการและไม่สามารถส่งสินค้าให้กับคู่สัญญาดังกล่าวได้ตามสัญญาเนื่องจากที่ผ่านมาราคาวัตถุดิบได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นหากผลิตแล้วขายในราคาเดิมตามสัญญาจะทำให้เกิดปัญหาการขาดทุน และ HNC ยังมีเงินทุนหมุนเวียนไม่มากซึ่งไม่สามารถที่จะแบกรับภาระขาดทุนได้ ดังนั้น ทาง HNCจึงนำเงินที่มีอยู่อย่างจำกัดไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการผลิตสินค้าเพื่อจัดจำหน่ายในราคาตลาดที่ปรับตัวเพิ่มขึ้นให้สอดคล้องกับการเพิ่มขึ้นของราคาวัตถุดิบแล้วโดยเลือกที่จะคืนเงินให้แก่คู่สัญญาซึ่งจะเป็นประโยชน์กับ HNC มากกว่า อย่างไรก็ตาม ภายหลังที่ MAXได้เข้าถือหุ้นใน HNC แล้วก็จะมีนโยบายในการรักษาระดับความน่าเชื่อถือสำหรับลูกค้าตลอดจนคู่ค้าคู่สัญญาจะไม่ให้มีการผิดสัญญาอีกต่อไป
  โดยทั้ง 3 คดีข้างต้น HNC ยังต้องชำระเงินคืนแก่เจ้าหนี้รวม 3.98 ล้านบาท และต้องชำระหนี้คงค้างดังกล่าวภายในวันที่ 31 พฤษภาคม 2561โดยผ่อนชำระรายเดือนตามสัญญาประนีประนอมยอมความ เดือนละ 250,000 - 450,000 บาท  ทั้งนี้แหล่งเงินทุนระยะยาวที่นำมาชำระหนี้และเงินเพื่อใช้หมุนเวียนในกิจการจะมีแหล่งที่มาคือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน ซึ่งปัจจุบันอยู่ในระหว่างการยื่นขอสินเชื่อกับสถาบันการเงิน เนื่องจากHNC ยังมีหลักประกันที่เป็นที่ดิน และโรงงานที่ยังปลอดภาระผูกพันซึ่งสามารถที่จะนำไปเป็นหลักประกันการขอสินเชื่อได้ แต่สำหรับแผนระยะสั้นหากมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนเพื่อชำระหนี้สินผิดนัดให้เป็นหนี้สินปกติรวมถึงเงินทุนหมุนเวียนระยะสั้นระหว่างรอการอนุมัติสินเชื่อจากสถาบันการเงินก็จะรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก MAX เนื่องจากการเข้าทำรายการร่วมทุนนี้อยู่บนพื้นฐานหลักการและเหตุผลที่ว่าแต่ละฝ่ายต่างก็มีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต่างกันการให้ความช่วยเหลือทางการเงินถือเป็นเงื่อนไขหรือข้อตกลงเบื้องต้นที่ทาง MAXจะต้องให้ความช่วยเหลือเกื้อหนุนทางด้านเงินทุนและเสริมสร้างเครดิต ส่วนผู้บริหาร HNCเดิมมีความเชี่ยวชาญด้านการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น เป้าหมายของ HNC ในระยะสั้นคือ การทำให้หนี้สินของ HNC ทั้งหมดอยู่ในสถานะปกติ และการทำให้ HNC มีรายได้
ยอดขายตลอดจนกำไรเป็นไปตามประมาณการสามารถบรรลุเป้าหมายได้หากมีความจำเป็นในระหว่างรออนุมัติจากสถาบันการเงิน ทาง MAXก็จะพิจารณาให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามความจำเป็นสำหรับเงื่อนไขการให้กู้ก็ถือเป็นการให้ความช่วยเหลือกับบริษัทย่อย มีเงื่อนไขการชำระคืนและดอกเบี้ยเหมือนกับที่ MAX เคยให้กู้ยืมกับบริษัทย่อยที่ผ่านมาซึ่งการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระยะสั้นกับ HNC อาจไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่มีเงื่อนไขหากHNC ได้รับอนุมัติสินเชื่อก็จะนำมาคืนเงินกู้กับ MAX เป็นลำดับแรก แต่สำหรับเงินลงทุนในโครงการเพิ่มเติม (สำหรับก่อสร้างและพัฒนาโรงงาน CPOA และเงินลงทุนก่อสร้างและพัฒนาโรงไฟฟ้าไบโอแก๊ส 4 MW เงินลงทุนรวม 560 ล้านบาท)หากมีการพิจารณาที่จะลงทุนก็จะมีการลงทุนและให้กู้ยืมเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
 1.3    ก่อนเข้าลงทุนใน HNC บริษัทได้เข้าตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของ HNC หรือไม่ อย่างไร เหตุใดจึงไม่ทราบว่า HNCมีการผิดนัดชำระหนี้กับสถาบันการเงินและมีคดีความที่ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายหลายคดี
 ทั้งนี้คณะกรรมการได้นำผลกระทบและความเสียหายที่เกิดขึ้นจากคดีความดังกล่าวมาพิจารณาในการประเมินมูลค่ากิจการและการตกลงราคาซื้อขายหุ้น HNC หรือไม่ อย่างไร เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นบริษัทได้ดำเนินการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของ HNC ทั้งทางด้านกฎหมายและทางด้านบัญชีอย่างครบถ้วนซึ่งผลจากการตรวจสอบกิจการทางด้านกฎหมายพบว่า HNCมีการผิดนัดชำระหนี้กับสถาบันการเงินและมีคดีความที่ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายหลายคดีทางบริษัทใคร่ขอสรุปคดีทั้งหมดจากการตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย และตามงบการเงินรวมของ บริษัท เอชเอ็นซี เพาเวอร์ จำกัด สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 ดังนี้
 ลำดับ    หมายเลขคดี    ประเภทคดี    จังหวัด    วันที่ยื่นฟ้อง    คู่ความ     มูลค่าตามฟ้อง      สถานะคดี  รายการในงบการเงินปี 2559    หมายเหตุประกอบงบการเงิน
1    คดีหมายเลขดำที่ ผบ. 4456/2559    ความแพ่ง    นนทบุรี    17/11/2559    บริษัท โอพีจีเทค จำกัด    1,000,000.00  วันที่ 3 เมษายน 2560 ประนีประนอม จ่ายชำระภายใน 12 เดือน จ่ายเดือนละ 50,000 บาท เริ่ม 30 มิถุนายน 2560    รายได้รับล่วงหน้าค่าสินค้าจำนวน  1,000,000 บาท    ข้อ 11 ในงบการเงินปี 2559
2    คดีหมายเลขดำที่  อ.5604/2559    ความอาญา (เช็ค)    กระบี่    21/11/2560    บริษัท โอพีจีเทค จำกัด    1,000,000.00 เลือนนัดไต่สวนมูลฟ้อง เป็นวันที่ 4 ธันวาคม 2560 จ่ายชำระแล้วบางส่วนจำนวน 600,000บาท    รายได้รับล่วงหน้าค่าสินค้า จำนวน 1,000,000 บาท    ข้อ 11 ในงบการเงินปี 2559
3    คดีหมายเลขดำที่  พ. 481/2560    ความแพ่ง    นนทบุรี    14/3/2560    บมจ. ชุมพรอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม    8,174,905.62     วันที่ 15 กันยายน 2560 ประนีประนอมที่ 2,700,000 บาทจ่ายเดือนละ 200,000 บาท เป็นเวลา 6 เดือน เริ่ม 31 ตุลาคม 2560    รายได้รับล่วงหน้าค่าสินค้า จำนวน 2,172,780 บาท    ข้อ 11 ในงบการเงินปี 2559
4    คดีหมายเลขดำที่ ผบ. 394/2560    ความแพ่ง    นนทบุรี    8/2/2560    บริษัท บีเอ็มดับเบิลยู ลิสซิ่ง (ประเทศไทย จำกัด)    753,883.00     นัดสืบพยานโจทก์-จำเลย วันที่ 16 พฤศจิกายน 2560     ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายอื่น    ข้อ 11ในงบการเงินปี 2559
 ซึ่งจากการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายไม่มีคดีอื่นนอกจาก 4 คดีที่ได้รายงานไปแล้วข้างต้น  และคดีทั้งหมดปรากฎอยู่ในงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559ซึ่งเป็นงบการเงินที่ทางบริษัทใช้เป็นฐานในการคำนวณมูลค่าหุ้นแล้ว ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเสียหายที่เกิดขึ้นจากคดีความดังกล่าวโดยที่ปรึกษาการเงินได้ประเมินมูลค่ากิจการด้วยการนำมูลหนี้ตามงบการเงินปี 2559 ทั้งหมดนำมาหักออกจากมูลค่าหุ้นที่จะทำการซื้อขายทำให้ราคาซื้อขายหุ้นที่บริษัทต้องชำระจริงได้สะท้อนหนี้หรือความเสียหายที่เกิดขึ้นจากคดีความทั้งหมดแล้ว ทั้งนี้ในสัญญาซื้อขายหุ้นยังได้ระบุเพิ่มว่าหากมีหนี้เพิ่มขึ้นหรือมีหนี้อื่นนอกเหนือจากที่ปรากฎในงบการเงินของ HNC ปี 2559หรือเพิ่มขึ้นจากการผลการตรวจสอบกิจการทางด้านบัญชี ผู้ขายจะเป็นผู้รับผิดชอบในหนี้ส่วนที่เพิ่มขึ้นดังนั้น จึงสรุปได้ว่า รายละเอียดของหนี้สินทั้งหมดที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2560เป็นหนี้ทั้งหมดที่ปรากฎในการตรวจสอบกิจการของบริษัทและทางบริษัทได้นำหนี้สินหรือค่าเสียหายทั้งหมดมาหักจากมูลค่าหุ้นตอนซื้อกิจการแล้ว
 
2.    ความคืบหน้าการลงทุนใน บจก. พีพีทีซี (PPTC)
-    วันที่ 5 สิงหาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ลงทุนในบริษัท พีพีทีซี จำกัด (PPTC) ในสัดส่วนร้อยละ 21.50 มูลค่าลงทุน 454 ล้านบาท ซึ่งบริษัทประเมินมูลค่ากิจการของ PPTC จากสมมติฐานที่ว่า PPTC มีรายได้เชิงพาณิชย์ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2559และบริษัทคาดว่าจะได้รับผลตอบแทนการลงทุน (Equity IRR) ร้อยละ 15.5
-    วันที่ 8 สิงหาคม 2559 บริษัทได้ชำระเงินมัดจำ 100 ล้านบาท และจะชำระที่เหลือ 354 ล้านบาท ในวันที่ซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ซึ่งคาดว่าจะได้รับโอนหุ้น PPTC ภายในเดือนธันวาคม 2559
-    วันที่ 6 ตุลาคม 2559 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการลงทุนใน PPTC
-    วันที่ 20 มกราคม 2560 บริษัทแจ้งว่าการซื้อขาย PPTC ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ เนื่องจากรอผลการอนุมัติจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ PPTC คาดว่าจะได้รับการอนุมัติภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2560
-    วันที่ 12 เมษายน 2560 บริษัทแจ้งว่าการซื้อขาย PPTC ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ เนื่องจากรอผลการอนุมัติจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ PPTC คาดว่าจะได้รับการอนุมัติภายในไตรมาสที่ 2 ปี2560
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13 ระบุว่าปัจจุบันการซื้อขาย PPTC อยู่ระหว่างขั้นตอนการโอนกรรมสิทธิ์ในเงินลงทุน ทั้งนี้ บริษัทได้ชำระเงินมัดจำ 100 ล้านบาทเป็นระยะเวลานานกว่า 1 ปีแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้
2.1    สถานะการดำเนินการและความคืบหน้าของการลงทุนใน PPTC รวมทั้งระยะเวลาที่คาดว่าธุรกรรมจะเสร็จสมบูรณ์ปัจจุบันทาง บริษัท ปรีดา ปราโมทย์ จำกัด (ผู้ขาย) ได้ทำหนังสือยกเลิกสัญญามายังบริษัทแล้วในวันที่ 19 กันยายน 2560 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2560 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2560ได้มีมติรับทราบการใช้สิทธิยกเลิกสัญญาและอนุมัติให้ลงนามในหนังสือข้อตกลงการบอกเลิกสัญญาโดยผู้ขายได้ลงนามยกเลิกสัญญาแล้ว เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2560 และบริษัทได้รับเงินมัดจำคืน 100
ล้านบาทครบถ้วนแล้ว เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2560 โดยชำระเป็นเช็คลงวันที่ 26 กันยายน 2560โดยมีสาเหตุเนื่องจากเจ้าหนี้สถาบันการเงินมิได้อนุมัติยินยอมให้ผู้ขายดำเนินการขายหุ้นให้แก่ผู้ซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้น โดยรายละเอียดปรากฎตามสารสนเทศแจ้งการยกเลิกการลงทุนในบริษัทพีพีทีซี จำกัด ซึ่งบริษัทได้มีหนังสือสอบถามไปยังผู้ขายว่าเหตุใดเจ้าหนี้จึงไม่อนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยทางผู้ขายได้มีหนังสือตอบและชี้แจงว่าผู้ขายได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนสาเหตุที่เจ้าหนี้สถาบันการเงินไม่อนุมัติการโอนหุ้นนั้น
ผู้ขายเข้าใจว่าเจ้าหนี้สถาบันการเงินมีกระบวนการในการพิจารณาอย่างละเอียดแต่ผู้ขายไม่อาจทราบถึงกระบวนการโดยละเอียดและเหตุผลเป็นการเฉพาะประกอบการพิจารณาดังกล่าวได้ซึ่งสรุปได้ว่า ปัจจุบันทางผู้ขายต้องการใช้สิทธิเลิกสัญญา ไม่ประสงค์ที่จะขายหุ้นในส่วนดังกล่าวให้บริษัทโดยใช้สิทธิเลิกสัญญาตามสัญญาซื้อขายหุ้นตามที่ได้ระบุว่า 
หากเจ้าหนี้ไม่อนุมัติภายในกำหนดเวลาคือภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2559 แต่ผู้ขายเลือกใช้สิทธิบอกเลิกสัญญากับบริษัทเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2560อย่างไรก็ตาม ที่ผ่านมาทางผู้ขายก็ได้ประสานกับเจ้าหนี้มาโดยตลอด เนื่องจากในการตกลงซื้อหุ้น PPTC
เป็นความต้องการที่แท้จริงของทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย ทั้งสองฝ่ายไม่ได้มีเจตนาที่จะยกเลิกสัญญาซื้อขายเมื่อเกิดเงื่อนไขดังกล่าวแล้วผู้ขายก็ยังไม่ตัดสินใจยกเลิกสัญญาทันทีเนื่องจากผลการพิจารณาของเจ้าหนี้ยังไม่เป็นที่ยุติและทางผู้ขายก็ยังมีเจตนาที่จะปฏิบัติตามสัญญาในการโอนหุ้นเพื่อขายอยู่ หากได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้พร้อมกันนี้ ทางบริษัทกับผู้ขายก็ได้เตรียมความพร้อมในการศึกษาสัญญาของเจ้าหนี้หน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการโอนหุ้นซึ่งหากเจ้าหนี้อนุมัติก็จะสามารถโอนหุ้นและปฎิบัติตามสัญญากันได้ทันที ดังนั้น
 ทางผู้ขายจึงยังไม่ได้ใช้สิทธิยกเลิกสัญญาทันทีหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2559จนกระทั่งผลการพิจารณาของเจ้าหนี้เป็นที่ยุติแล้ว ดังนั้น เมื่อทางผู้ขายใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาซึ่งเป็นสิทธิโดยชอบและถูกต้องของผู้ขายที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้น หน้าที่ของบริษัทที่เป็นทางเลือกที่ดีที่สุด คือพยายามเรียกเงินค่ามัดจำคืนจากผู้ขายให้เร็วที่สุดเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญก่อนเป็นลำดับแรก ซึ่งทางผู้ขายจะคืนเงินก็ต่อเมื่อ ทางบริษัทจะต้องลงนามในบันทึกข้อตกลงการบอกเลิกสัญญาในการลงนามบันทึกข้อตกลงการบอกเลิกสัญญา ทางบริษัทได้พิจารณาแล้วว่า ทั้งผู้ซื้อ (บริษัท)และผู้ขาย(ปรีดา ปราโมทย์) ทั้งสองฝ่ายก็ไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญาซื้อขายแต่ประการใดการที่บริษัทเลือกที่จะไม่ลงนามในบันทึกข้อตกลงและเลือกที่จะฟ้องร้องเรียกเงินมัดจำคืนและค่าเสียหายก็จะทำให้บริษัทมีความเสี่ยงของการได้รับเงินคืนในอนาคต และเสียเวลา ตลอดจนค่าใช้จ่ายต่างๆเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนมาก ทั้งโอกาสในการชนะคดีก็เป็นไปได้ยาก เนื่องจากผู้ขายไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญาทั้งในสัญญาซื้อขายหุ้นระบุไว้อย่างชัดเจนว่าหากเจ้าหนี้ไม่อนุมัติภายในกำหนดเวลาคือ ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2559 ผู้ขายมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ดังนั้น ทางบริษัทจึงได้เลือกลงนามในบันทึกข้อตกลงและรับเงินมัดจำคืนจำนวน 100 ล้านบาทซึ่งปัจจุบันทางบริษัทได้รับเงินจำนวนดังกล่าวคืนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
2.2    กรณีที่บริษัทได้จ่ายเงินมัดจำ 100 ล้านบาท ตั้งแต่วันที่ 8 สิงหาคม 2559 แต่ยังไม่ได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนตามแผนการลงทุนนั้นขอให้อธิบายความเห็นของคณะกรรมการบริษัทว่าราคาซื้อขาย PPTC ยังมีความเหมาะสมหรือไม่ เนื่องจากมูลค่าที่ตกลงซื้อขายเป็นราคาประเมินที่จัดทำตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2559ซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท เวลธิเอสท์ บีซีเอ จำกัด เป็นผู้ประเมินราคายุติธรรมรวมทั้งสรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ PPTC ประจำปี 2559 และงวดสะสมล่าสุดของปี 2560พร้อมทั้งวิเคราะห์เปรียบเทียบกับข้อมูลประมาณการที่บริษัทเคยเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากทางบริษัทได้ถูกแจ้งเลิกการซื้อขายหุ้น PPTC แล้ว ดังนั้นในประเด็นของราคาซื้อขาย PPTC มีความเหมาะสมหรือไม่ รวมทั้งสรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ทางคณะกรรมการจึงไม่ได้พิจารณาในประเด็นดังกล่าวตามข้อ 2.2 สำหรับประเด็นการจ่ายเงินมัดจำ 100 ล้านบาทที่ได้รับคืนมาซึ่งไม่ได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนนั้นทางคณะกรรมการก็ได้มีการพิจารณาในประเด็นดังกล่าวนี้ด้วย เนื่องจากเงิน 100 ล้านบาทที่ผ่านมาเป็นการจ่ายในรูปของเงินมัดจำตามสัญญาซื้อขายซึ่งไม่ใช่เป็นเงินลงทุนของบริษัท PPTCที่เป็นส่วนทุนและผู้ขายก็ไม่ได้เป็นผู้ผิดนัด ผิดสัญญา ที่จะก่อให้เกิดสิทธิเรียกร้องของบริษัท(ผู้ซื้อ) ที่จะเรียกค่าเสียหายหรือดอกเบี้ยใดๆ ได้ ดังนั้นการได้รับเงินมัดจำคืนจึงจะได้คืนเฉพาะเงินต้นหรือเงินมัดจำคืนเท่านั้น
    

(กฤษฎิ์ รัตนธีระธาดา รายงาน;สุกัญญา ศิริรวง เรียบเรียง ;โทร 02-276-5976 อีเมล์: reporter@hooninside.com ) 
     
ที่มา: หุ้นอินไซด์


วันที่ : 12 ตุลาคม พ.ศ. 2560